1. Notre accord
1.1
Les présentes conditions générales s'appliquent à l'exclusion de toutes autres conditions que vous tentez d'imposer ou d'incorporer, ou qui sont implicites par la pratique, l'usage ou les modalités d'exécution.
1.2
Votre commande constitue une offre d'achat des marchandises ou de toute partie de celles-ci (Marchandises) conformément à votre bon de commande et aux présentes conditions générales.
1.3
Votre commande doit être passée sous la forme prescrite par nous, en utilisant notre bon de commande. Vous êtes responsable de vous assurer que votre bon de commande est complet et exact.
1.4
Votre commande ne sera acceptée que lorsque nous émettrons une facture proforma l'acceptant.
1.5
Tous les échantillons, dessins, descriptions ou publicités produits par nous le sont uniquement pour donner une idée approximative des Marchandises. Ils ne font pas partie du présent contrat.
1.6
Un devis pour les Marchandises donné par nous ne constitue pas une offre. Tout devis ne sera valable que pendant 20 jours à compter de sa date d'émission.
2. Marchandises
2.1
Les Marchandises sont décrites dans nos spécifications pour les Marchandises, telles que modifiées de temps à autre (Spécification).
3. Livraison
3.1
Les conditions de livraison seront convenues au moment de la commande. Nous proposons une gamme de conditions : Départ Usine (EXW), DAP et FCA (Incoterms 2020).
3.2
Les frais de livraison dépendent de la taille de la commande et de l'adresse de livraison. Un devis pour le coût de livraison sera fourni à la réception de votre commande.
3.3
Les livraisons seront considérées comme complètes une fois que vous (ou votre agent) aurez signé pour les Marchandises. Toute divergence dans les livraisons doit être notée sur le bon de livraison ou le document de transport et signalée au chauffeur au moment de la livraison. Nous veillerons à ce que :
3.3.1
chaque livraison des Marchandises soit accompagnée d'un bon de livraison indiquant la date de la commande, le type et la quantité des Marchandises (y compris le code des Marchandises, le cas échéant), les instructions particulières de stockage (le cas échéant) et, si les Marchandises sont livrées par échelons, le solde restant à livrer ; et
3.3.2
si nous vous demandons de nous retourner des matériaux d'emballage, cela soit clairement indiqué sur le bon de livraison. Vous mettrez alors les matériaux d'emballage à disposition pour enlèvement au moment que nous pourrons raisonnablement demander. Le retour des matériaux d'emballage sera à nos frais.
3.4
Nous livrerons les Marchandises à l'emplacement indiqué dans votre commande (lieu de livraison) à tout moment après vous avoir notifié que les Marchandises sont prêtes.
3.5
Toutes les dates indiquées pour la livraison ne sont qu'approximatives. Nous ne serons pas responsables de tout échec ou retard de livraison des Marchandises causé par un événement ou une circonstance indépendant de notre volonté raisonnable ou par votre incapacité à fournir des instructions de livraison adéquates.
3.6
Si vous ne prenez pas livraison des Marchandises, alors, sauf si cet échec ou ce retard est causé par un événement ou une circonstance indépendant de votre volonté raisonnable ou par notre manquement à nous conformer aux obligations du présent accord :
3.6.1
la livraison des Marchandises sera réputée avoir été effectuée à 9h00 le jour où vous n'avez pas pris livraison ; et
3.6.2
nous stockerons les Marchandises jusqu'à ce que la livraison effective ait lieu, et nous vous facturerons tous les frais et dépenses y afférents.
3.7
Si, 10 jours après que la livraison réputée a eu lieu en vertu de la clause 3.6.1, vous n'avez pas accepté la livraison des Marchandises, nous pourrons revendre ou disposer autrement de tout ou partie des Marchandises et, après déduction des frais raisonnables de stockage et de vente, vous recréditer de tout excédent sur le prix des Marchandises ou vous facturer tout déficit en dessous du prix des Marchandises.
3.8
Nous pouvons livrer les Marchandises par versements échelonnés, qui seront facturés et payés séparément. Tout retard de livraison ou défaut dans une tranche ne vous donnera pas le droit d'annuler une autre tranche.
4. Qualité
4.1
Nous garantissons qu'à la livraison et pendant une période de 12 mois à compter de la date de livraison (période de garantie), les Marchandises :
4.1.1
seront conformes en tous points essentiels à la Spécification ;
4.1.2
seront exemptes de défauts matériels de conception, de matériau et de fabrication ;
4.1.3
seront de qualité satisfaisante ; et
4.1.4
seront adaptées à tout usage présenté par nous.
4.2
Sous réserve de la clause 4.3, si :
4.2.1
vous nous donnez un préavis écrit pendant la période de garantie dans un délai raisonnable après la découverte que tout ou partie des Marchandises ne sont pas conformes à la garantie énoncée à la clause 4.1 ; et
4.2.2
une possibilité raisonnable nous est donnée d'examiner les Marchandises ; et
4.2.3
vous nous retournez les Marchandises (à nos frais) si nous vous le demandons, nous réparerons ou remplacerons, à notre choix, les Marchandises défectueuses ou rembourserons intégralement le prix des Marchandises défectueuses.
4.3
Nous ne serons pas responsables du défaut de conformité des Marchandises à la garantie énoncée à la clause 4.1 dans l'un des événements suivants :
4.3.1
vous faites un autre usage des Marchandises après avoir donné un avis conformément à la clause 4.2.1 ;
4.3.2
le défaut survient parce que vous n'avez pas suivi nos instructions quant au stockage, à la mise en service, à l'installation, à l'utilisation ou à la maintenance des Marchandises ou (s'il n'y en a pas) aux bonnes pratiques commerciales concernant celles-ci ;
4.3.3
vous modifiez ou réparez les Marchandises sans notre consentement écrit ;
4.3.4
le défaut résulte de l'usure normale, de dommages intentionnels, de la négligence ou de conditions de stockage ou de travail anormales ; ou
4.3.5
les Marchandises diffèrent de la Spécification à la suite de modifications apportées pour s'assurer qu'elles sont conformes aux exigences légales ou réglementaires applicables, ou à des améliorations continues des produits.
4.4
Sauf disposition contraire de la présente clause 4, nous n'aurons aucune responsabilité envers vous en ce qui concerne le défaut de conformité des Marchandises à la garantie énoncée à la clause 4.1.
4.5
Ces conditions s'appliqueront également à toute Marchandise réparée ou remplacée fournie par nous.
5. Titre de propriété et risques
5.1
Le risque lié aux Marchandises vous sera transféré lors de la livraison, conformément à l'Incoterm convenu (tel que spécifié à la clause 3.1).
5.2
La propriété des Marchandises ne vous sera transférée qu'à la première des dates suivantes :
5.2.1
notre réception du paiement intégral des Marchandises, auquel cas la propriété des Marchandises sera transférée au moment du paiement ; ou
5.2.2
votre revente des Marchandises, auquel cas la propriété des Marchandises vous sera transférée au moment spécifié à la clause 5.4.
5.3
Jusqu'à ce que la propriété des Marchandises vous soit transférée, vous devez :
5.3.1
stocker les Marchandises séparément de tous les autres biens que vous détenez, afin qu'elles restent facilement identifiables comme étant notre propriété ;
5.3.2
ne pas retirer, détériorer ou masquer toute marque ou emballage d'identification sur ou relatif aux Marchandises ;
5.3.3
maintenir les Marchandises dans un état satisfaisant et les garder assurées contre tous les risques ;
5.3.4
nous aviser immédiatement si vous faites l'objet d'une procédure d'insolvabilité, de liquidation ou d'une action équivalente réelle ou menacée ; et
5.3.5
nous donner toutes les informations relatives aux Marchandises que nous pourrions exiger.
5.4
Sous réserve de la clause 5.5, vous pouvez revendre ou utiliser les Marchandises dans le cours normal de vos affaires avant que nous ne recevions le paiement des Marchandises. Si vous revendez les Marchandises avant de recevoir le paiement :
5.4.1
vous le faites en tant que principal et non en tant que notre agent ; et
5.4.2
la propriété des Marchandises vous sera transférée immédiatement avant la revente par vos soins.
5.5
Si, avant que la propriété des Marchandises ne vous soit transférée, vous faites l'objet d'une action réelle ou menacée d'insolvabilité, de liquidation ou d'une action équivalente, alors, sans limiter tout autre droit ou recours dont vous pourriez disposer :
5.5.1
votre droit de revendre les Marchandises ou de les utiliser dans le cours normal de vos affaires cesse immédiatement ; et
5.5.2
nous pouvons :
(i)
vous demander de nous livrer toutes les Marchandises en votre possession qui n'ont pas été revendues ; et si vous ne le faites pas rapidement,
(ii)
pénétrer dans vos locaux ou dans les locaux d'un tiers où les Marchandises sont stockées afin de les récupérer.
6. Prix et paiement
6.1
Le prix des Marchandises figurera sur notre facture proforma.
6.2
Nous pouvons, en vous donnant un préavis à tout moment avant la livraison, augmenter le prix des Marchandises pour refléter toute augmentation du coût des Marchandises qui est due à :
6.2.1
tout facteur indépendant de notre volonté (y compris les fluctuations des taux de change, les augmentations de taxes et de droits, et les augmentations des coûts de main-d'œuvre, de matériaux et autres coûts de fabrication) ;
6.2.2
toute demande de votre part visant à modifier la ou les dates de livraison, les quantités ou les types de Marchandises commandées ; ou
6.2.3
tout retard causé par vos instructions ou votre incapacité à nous donner des informations ou des instructions adéquates ou exactes.
6.3
Le prix des Marchandises :
6.3.1
exclut les montants au titre de la taxe sur la valeur ajoutée ou de la taxe sur les ventes équivalente, que vous nous payerez au taux en vigueur, sous réserve de la réception d'une facture de TVA/taxe sur les ventes valide ; et
6.3.2
exclut les coûts et frais d'emballage, d'assurance et de transport des Marchandises, qui vous seront facturés séparément.
6.4
Vous payerez la facture en totalité et en fonds compensés avant de prendre livraison des Marchandises, sauf convention contraire. Le paiement sera effectué sur notre compte bancaire désigné.
6.5
Si vous ne faites aucun paiement à la date d'échéance, vous payerez des intérêts sur le montant en retard au taux de 8 % par an au-dessus du taux de base de la Banque d'Angleterre de temps à autre. Les intérêts courront quotidiennement à compter de la date d'échéance jusqu'au paiement effectif du montant en retard, avant ou après jugement.
6.6
Vous payerez tous les montants dus au titre du présent contrat en totalité sans aucune compensation, demande reconventionnelle, déduction ou retenue (sauf toute déduction ou retenue requise par la loi). Nous pouvons à tout moment compenser tout montant qui nous est dû par vous avec tout montant que nous vous devons.
7. Canaux de vente, matériel marketing et assistance
7.1
La protection de notre nom de marque est très importante pour nous. Cela inclut la manière dont les Marchandises sont positionnées pour la vente par vous et la manière dont nos marques, droits d'auteur et imagerie sont représentés.
7.2
Nous vous fournirons des directives de marque et d'autres politiques sur la façon d'afficher et de faire de la publicité pour les Marchandises, et nous fournirons du matériel marketing (par exemple, des vidéos et des photographies des Marchandises et des textes approuvés pour les messages de vente) pour vous permettre d'afficher les Marchandises de la manière appropriée.
7.3
Vous ne copierez ni n'utiliserez aucun de nos autres textes, images ou graphiques protégés par le droit d'auteur autres que ceux approuvés par nous. Cela inclut les descriptions de produits et les photos sur nos sites Web, réseaux sociaux et autres annonces. Vous ne imiterez pas nos sites Web ou autres actifs en ligne de manière à ce que les visiteurs puissent penser qu'ils achètent chez nous et non chez vous.
7.4
Vous ne ferez aucune remarque diffamatoire à notre sujet ou à celui des Marchandises, pendant le présent contrat ou par la suite.
7.5
Vous ne solliciterez pas de clients sur nos sites Web et nos pages de réseaux sociaux, ni par aucun autre moyen où nous publions des événements ou du marketing (par exemple en laissant des commentaires sur des pages telles que ooni.com/blogs/recipes, le groupe communautaire Ooni sur Facebook, notre fil Instagram, etc. ou par des tactiques de marketing guérilla lors de l'un de nos événements).
7.6
Nous prenons la protection de notre marque et de notre présence en ligne très au sérieux. La représentation de notre marque de la bonne manière est essentielle à notre succès mutuel. En conséquence, vous ne créerez aucun site Web ou profil de réseau social de marque "Ooni", ni n'acquerrez de domaines Web, sites Web ou présences sur les réseaux sociaux "Ooni", sans notre autorisation écrite.
Canaux de vente
7.7
Nous vous autorisons à faire de la publicité pour les Marchandises à la vente :
7.7.1
en ligne sur votre propre boutique Web de marque,
7.7.2
dans tout magasin physique dans lequel vous négociez,
7.7.3
lors d'événements pop-up ou de salons professionnels, à condition que nous n'exposions pas au même événement pop-up ou salon.
7.8
Il vous est interdit de mettre les Marchandises en vente sur toute place de marché en ligne tierce. Les exemples de places de marché restreintes incluent Amazon, Ebay, Walmart, BOL, Wayfair, Etsy, Rakuten, Wish, Alibaba, Taobao, Tmall, JD.COM et Houzz.
8. Résiliation
8.1
L'une ou l'autre des parties peut résilier le présent contrat à tout moment avec effet immédiat en donnant un préavis écrit.
8.2
À la résiliation du présent contrat, vous nous payerez immédiatement toutes les factures impayées et tous les intérêts. Nous n'aurons aucune obligation d'exécuter les commandes reçues de votre part après la date à laquelle nous donnons un préavis écrit de résiliation du présent contrat.
8.3
La résiliation du présent contrat n'affectera pas les droits et recours de l'une ou l'autre des parties qui ont été acquis au moment de la résiliation, y compris le droit de réclamer des dommages-intérêts pour toute violation du présent contrat qui existait à la date de résiliation ou avant celle-ci.
8.4
Toute disposition du présent contrat qui, expressément ou implicitement, est destinée à entrer ou à rester en vigueur après la résiliation restera pleinement en vigueur.
9. Limitation de responsabilité
9.1
Rien dans le présent accord ne limitera ou n'exclura notre responsabilité pour :
9.1.1
le décès ou les blessures corporelles causés par notre négligence ou la négligence de nos employés, agents ou sous-traitants (selon le cas) ;
9.1.2
la fraude ou la fausse déclaration frauduleuse ; ou
9.1.3
toute question pour laquelle il serait illégal pour nous d'exclure ou de restreindre la responsabilité.
9.2
Sous réserve de la clause 9.1 :
9.2.1
nous ne serons pas responsables envers vous, que ce soit par contrat, responsabilité délicatuelle (y compris la négligence), manquement à une obligation légale ou autrement, de toute perte de profit ou de toute perte indirecte ou consécutive découlant du présent contrat ou en relation avec celui-ci ; et
9.2.2
notre responsabilité totale envers vous pour toutes les autres pertes découlant du présent contrat ou en relation avec celui-ci ne dépassera pas le prix des Marchandises.
10. Généralités
Propriété Intellectuelle
10.1
Tous les droits d'auteur, brevets, marques de commerce, secrets commerciaux et autres droits de propriété intellectuelle (DPI) sur les Marchandises et les informations que nous pouvons fournir en relation avec les Marchandises resteront notre propriété. Vous ne pouvez pas copier ou imiter les Marchandises ni faire ou omettre de faire quoi que ce soit qui puisse nuire aux DPI. Tout goodwill résultant de l'utilisation des DPI nous reviendra.
Cession
10.2
Nous pouvons céder, transférer, hypothéquer, grever, sous-traiter ou traiter de toute autre manière tout ou partie de nos droits ou obligations au titre du présent contrat.
10.3
Vous ne pouvez pas céder, transférer, hypothéquer, grever, sous-traiter, déclarer une fiducie ou traiter de toute autre manière tout ou partie de vos droits ou obligations au titre du présent contrat.
Confidentialité
10.4
Chaque partie s'engage à ne divulguer aucune information confidentielle concernant les affaires, les prix, les clients ou les fournisseurs de l'autre partie, sauf dans les cas autorisés par la clause 10.5.
10.5
Chaque partie peut divulguer les informations confidentielles de l'autre partie à ses employés, dirigeants ou conseillers qui ont besoin de les connaître et dans les cas requis par la loi.
10.6
Aucune des parties n'utilisera les informations confidentielles de l'autre partie à d'autres fins que l'exercice de ses droits et l'exécution de ses obligations.
Partage de données personnelles
10.7
Nous tirons une grande fierté d'offrir un service client de classe mondiale. Dans certaines circonstances, vous devrez peut-être partager les coordonnées d'un particulier avec nous afin de traiter les demandes de support client.
10.8
Dans ces circonstances, vous vous assurerez que la personne a fourni le consentement approprié pour permettre le partage de ses informations personnelles (nom, e-mail, adresse, téléphone) avec nous.
10.9
Vous vous assurerez que le consentement décrit à la clause 10.8 est approprié dans le contexte de toute la législation applicable sur la protection de la vie privée.
Conformité
10.10
Vous et nous nous conformerons à toutes les lois applicables, y compris celles relatives à la corruption, au droit de la concurrence, à l'esclavage moderne et à l'évasion fiscale.
10.11
À tout moment pendant la durée du présent contrat, vous devez respecter toutes les lois applicables en matière de sanctions économiques, financières et commerciales (Sanctions).
10.11.1
ne pas enfreindre les lois relatives aux sanctions ;
10.11.2
ne rien faire qui amènerait l'autre partie à enfreindre des sanctions ;
10.11.3
mettre en œuvre des politiques adéquates pour assurer la conformité ; et
10.11.4
notifier immédiatement l'autre partie si vous faites l'objet de sanctions.
10.12
Vous ne devez pas, directement ou indirectement, réexporter, importer ou vendre à la Russie ou pour une utilisation en Russie, les Produits.
10.13
Vous garantissez qu'à la date du présent contrat vous ne figurez pas sur une liste de sanctions et ne contrevenez à aucune sanction.
Intégralité de l'accord
10.14
Le présent contrat constitue l'intégralité de l'accord entre les parties et annule et remplace tous les accords, promesses, assurances et garanties antérieurs.
Droit applicable et juridiction
10.15
Le tableau ci-dessous indique les sociétés Ooni concernées. Selon l'entité vendeuse figurant sur la facture proforma, le droit applicable et la juridiction compétente sont spécifiés ci-dessous.
| Entité Contractante | Droit Applicable | Tribunal Compétent |
|---|---|---|
| Ooni Limited (N° d'immatriculation 08316049), société immatriculée en Angleterre dont le siège social est situé au 105 Hopewell Business Centre Unit 20, Hopewell Drive, Chatham, Kent, ME5 7DX. | Droit Anglais | Angleterre |
| Ooni Inc. (N° d'identification fiscale EIN 38-4042248), société immatriculée au Delaware dont le siège social est situé au 2140 South Dupont Hwy, Camden, Delaware 19934, États-Unis d'Amérique. | Droit du Texas | Austin, Texas |
| Ooni GmbH (N° d'immatriculation HRB 98327), société immatriculée en Allemagne, dont le siège social est situé à Simrockstraße 11, 53113 Bonn, Allemagne. | Droit Allemand | Bonn |
| Ooni Pty Ltd (ACN 660203832), société immatriculée en Australie dont le siège social est situé chez Macpherson Kelley, Level 7, 600 Bourke Street, Melbourne VIC 3000. | Droit Australien | Victoria |
| Ooni NZ Ltd (N° d'immatriculation 8367081), société immatriculée en Nouvelle-Zélande, dont le siège social est situé chez Tompkins Wake, Level 17, 88 Shortland Street, Auckland Central, Auckland 1010. | Droit Néo-Zélandais | Auckland |
| Ooni Canada (N° d'immatriculation 1000246600) Inc., société immatriculée au Canada dont le siège social est situé au 66 Wellington Street West, Suite 4100, Toronto, Ontario, Canada, M5K 1B7. | Droit Canadien | Ontario |
10.16
Le présent contrat et tout litige en découlant seront régis exclusivement par le droit applicable décrit dans le tableau ci-dessus. Les parties se soumettent à la compétence exclusive des tribunaux désignés ci-dessus.
