Conditions générales du détaillant

1. Notre accord

1.1 Les présentes conditions générales s'appliquent à l'exclusion de toutes autres conditions que vous cherchez à imposer ou à incorporer ou qui sont implicites par la pratique ou le cours des affaires.

1.2 Votre commande est une offre d'achat des marchandises ou de toute partie de celles-ci (Marchandises) telles qu'elles sont définies dans votre bon de commande, conformément aux présentes conditions générales.

1.3 Votre commande sera passée selon la forme prescrite par nos soins, à l'aide de notre bon de commande. Il vous incombe de vous assurer que votre commande est complète et exacte.

1.4 Votre commande ne sera acceptée que lorsque nous émettrons une facture pro forma acceptant votre commande.

1.5 Tous les échantillons, dessins, descriptions ou publicités que nous produisons ne sont fournis qu'à titre indicatif et ne font pas partie du présent contrat.

1.6 Un devis pour les Produits que nous vous fournissons ne constitue pas une offre. Tout devis n'est valable que 20 jours à compter de sa date d'émission.

2. Marchandises

2.1 Les marchandises sont décrites dans nos spécifications pour les marchandises, telles que modifiées de temps à autre (Spécifications) .

3. Livraison

3.1 Les conditions de livraison seront convenues au moment de la commande. Nous proposons plusieurs conditions : Ex-Works, DAP et FCA (Incoterms 2022).

3.2 Les frais de livraison dépendent du volume de la commande et de l'adresse de livraison. Un devis vous sera fourni à réception de votre commande.

3.3 Les livraisons seront considérées comme complètes dès que vous (ou votre mandataire) aurez signé le bon de réception des marchandises. Toute anomalie dans les livraisons devra être notifiée sur le bon de livraison ou le document d'expédition et signalée au chauffeur au point de livraison. Nous veillerons à ce que :

3.3.1 chaque livraison de Marchandises est accompagnée d'un bon de livraison indiquant la date de la commande, le type et la quantité de Marchandises (y compris le numéro de code des Marchandises, le cas échéant), les instructions spéciales de stockage (le cas échéant) et, si les Marchandises sont livrées en plusieurs fois, le solde restant à livrer des Marchandises ; et

3.3.2 Si nous vous demandons de nous retourner des matériaux d'emballage, cela est clairement indiqué sur le bon de livraison. Vous devrez alors mettre les matériaux d'emballage à disposition pour que nous puissions les récupérer à la date raisonnablement demandée. Le retour des matériaux d'emballage sera à nos frais.

3.4 Nous livrerons les marchandises à l'endroit indiqué dans votre commande (lieu de livraison) à tout moment après vous avoir informé que les marchandises sont prêtes.

3.5 Les dates de livraison indiquées sont approximatives. Nous déclinons toute responsabilité en cas de livraison manquée ou retardée des marchandises due à un événement ou une circonstance échappant à notre contrôle raisonnable, ou à votre manquement à fournir des instructions de livraison adéquates.

3.6 Si vous ne parvenez pas à accepter la livraison des Marchandises, alors, sauf si ce manquement ou ce retard est causé par un événement ou une circonstance échappant à votre contrôle raisonnable ou par notre manquement aux obligations du présent accord :

3.6.1 la livraison des marchandises sera réputée avoir été effectuée à 9h00 le jour où vous n'avez pas accepté la livraison ; et 3.6.2 nous stockerons les marchandises jusqu'à ce que la livraison effective ait lieu et vous facturerons tous les coûts et dépenses connexes.

3.7 Si, 10 jours après que la livraison réputée a eu lieu conformément à la clause 3.6.1, vous n'avez pas accepté la livraison des Marchandises, nous pouvons revendre ou autrement disposer d'une partie ou de la totalité des Marchandises et, après déduction des frais de stockage et de vente raisonnables, vous rendre compte de tout excédent par rapport au prix des Marchandises ou vous facturer tout manque à gagner par rapport au prix des Marchandises.

3.8 Nous pouvons livrer les marchandises en plusieurs fois, facturées et payées séparément. Tout retard de livraison ou défaut d'une livraison ne vous autorisera pas à annuler une autre livraison.

4. Qualité

4.1 Nous garantissons qu'à la livraison et pendant 12 mois à compter de la date de livraison (période de garantie) , les Marchandises :

4.1.1 être conforme à tous égards importants à la Spécification ;

4.1.2 être exempt de défauts matériels de conception, de matériaux et de fabrication ;

4.1.3 être de qualité satisfaisante; et

4.1.4 être adapté à tout usage prévu par nous.

4.2 Sous réserve de la clause 4.3, si :

4.2.1 vous nous avisez par écrit pendant la période de garantie dans un délai raisonnable après avoir découvert que certains ou tous les biens ne sont pas conformes à la garantie énoncée dans la clause

4.1; et 4.2.2 nous avons une opportunité raisonnable d'examiner les marchandises; et

4.2.3 si vous (si nous vous le demandons) nous retournez les marchandises (à nos frais), nous réparerons ou remplacerons, à notre choix, les marchandises défectueuses ou rembourserons intégralement le prix des marchandises défectueuses.

4.3 Nous ne serons pas responsables du non-respect par les Marchandises de la garantie énoncée à la clause 4.1 dans l'un des cas suivants :

4.3.1 vous faites une autre utilisation des Marchandises après avoir donné un préavis conformément à la clause 4.2.1 ;

4.3.2 le défaut survient parce que vous n'avez pas suivi nos instructions concernant le stockage, la mise en service, l'installation, l'utilisation ou l'entretien des Marchandises ou (s'il n'y en a pas) les bonnes pratiques commerciales concernant celles-ci ;

4.3.3 vous modifiez ou réparez les marchandises sans notre consentement écrit ;

4.3.4 le défaut résulte d'une usure normale, d'un dommage intentionnel, d'une négligence ou de conditions de stockage ou de travail anormales ; ou

4.3.5 les Produits diffèrent de la Spécification en raison de modifications apportées pour garantir leur conformité aux exigences légales ou réglementaires applicables, ou d'améliorations continues du produit.

4.4 Sauf disposition contraire de la présente clause 4, nous n'aurons aucune responsabilité envers vous en cas de non-conformité des Marchandises à la garantie énoncée à la clause 4.1.

4.5 Ces conditions s'appliqueront également à tous les produits réparés ou de remplacement fournis par nous.

5. Titre et risque

5.1 Le risque sur les marchandises vous sera transféré à la livraison, conformément à l'Incoterm convenu (comme spécifié dans la clause 3.1).

5.2 Le titre de propriété des marchandises ne vous sera transféré qu'à la première des éventualités suivantes :

5.2.1 notre réception du paiement intégral des marchandises, auquel cas le titre de propriété des marchandises sera transféré au moment du paiement ; ou

5.2.2 vous revendez les Marchandises, auquel cas le titre de propriété des Marchandises vous sera transféré au moment spécifié dans la clause 5.4.

5.3 Jusqu'à ce que la propriété des marchandises vous soit transférée, vous devrez :

5.3.1 stocker les marchandises séparément de toutes les autres marchandises que vous détenez, afin qu'elles restent facilement identifiables comme notre propriété ;

5.3.2 ne pas retirer, dégrader ou masquer toute marque d’identification ou tout emballage sur ou relatif aux Marchandises ;

5.3.3 maintenir les marchandises dans un état satisfaisant et les maintenir assurées contre tous les risques ;

5.3.4 nous informer immédiatement si vous faites l'objet d'une insolvabilité, d'une liquidation ou d'une action équivalente réelle ou menacée ; et

5.3.5 nous fournir toute information relative aux marchandises dont nous pourrions avoir besoin.

5.4 Sous réserve de la clause 5.5, vous pouvez revendre ou utiliser

les marchandises dans le cadre normal de votre activité avant que nous en recevions le paiement. Si vous revendez les marchandises avant que nous en recevions le paiement :

5.4.1 vous le faites en tant que mandant et non en tant que notre agent ; et

5.4.2 le titre de propriété des marchandises vous sera transféré immédiatement avant la revente par vous.

5.5 Si, avant que la propriété des Marchandises ne vous soit transférée, vous faites l'objet d'une insolvabilité, d'une liquidation ou d'une action équivalente réelle ou menacée, alors, sans limiter tout autre droit ou recours dont vous pourriez disposer :

5.5.1 votre droit de revendre les marchandises ou de les utiliser dans le cours normal de votre activité cesse immédiatement ; et

5.5.2 nous pouvons :

(i) vous demander de nous livrer tous les biens en votre possession qui n'ont pas été revendus ; et si vous ne le faites pas rapidement,

(ii) pénétrer dans vos locaux ou dans les locaux de tout tiers où les Marchandises sont stockées afin de les récupérer.

6. Prix et paiement

6.1 Le prix des Marchandises sera indiqué sur notre facture pro forma.

6.2 Nous pouvons, en vous en informant à tout moment avant la livraison, augmenter le prix des marchandises pour refléter toute augmentation du coût des marchandises due à :

6.2.1 tout facteur indépendant de notre volonté (y compris les fluctuations des taux de change, les augmentations des taxes et des droits, ainsi que les augmentations des coûts de main-d’œuvre, des matériaux et autres coûts de fabrication) ;

6.2.2 toute demande de votre part visant à modifier la ou les dates de livraison, les quantités ou les types de marchandises commandées ; ou

6.2.3 tout retard causé par l’une de vos instructions ou par votre incapacité à nous fournir des informations ou des instructions adéquates ou exactes.

6.3 Le prix des Marchandises :

6.3.1 exclut les montants relatifs à la taxe sur la valeur ajoutée ou à la taxe de vente équivalente, que vous nous paierez au taux en vigueur, sous réserve de la réception d'une TVA/taxe de vente valide.

facture; et

6.3.2 exclut les frais et charges d'emballage, d'assurance et de transport des Marchandises, qui vous seront facturés séparément.

6.4 Vous réglerez la facture en totalité et en fonds disponibles avant la livraison des marchandises, sauf accord contraire. Le paiement sera effectué sur le compte bancaire que nous aurons désigné.

6.5 En cas de défaut de paiement à la date d'échéance, vous devrez payer des intérêts sur le montant impayé, au taux de 4 % par an, majoré du taux de base de la Banque d'Angleterre. Les intérêts courront quotidiennement à compter de la date d'échéance jusqu'au paiement effectif du montant impayé, avant ou après jugement. Vous paierez les intérêts en même temps que le montant impayé.

6.6 Vous vous engagez à régler intégralement tous les montants dus au titre du présent contrat, sans compensation, demande reconventionnelle, déduction ni retenue (à l'exception de toute déduction ou retenue prévue par la loi). Nous pouvons, à tout moment, sans préjudice de nos autres droits ou recours, déduire toute somme que vous nous devez de toute somme que nous vous devons.

7. Canaux de vente, supports marketing et support

7.1 La protection de notre marque est primordiale pour nous. Cela inclut la présentation des Produits à la vente et la représentation de nos marques, droits d'auteur et images.

7.2 Nous vous fournirons des directives de marque et d'autres politiques sur la manière d'afficher et de promouvoir les marchandises, et nous fournirons du matériel marketing (par exemple, une vidéo et une photographie des marchandises et une copie approuvée pour les messages de vente) pour vous permettre d'afficher les marchandises de manière appropriée.

7.3 Vous ne copierez ni n'utiliserez aucun de nos autres textes, images ou éléments graphiques protégés par le droit d'auteur, sauf avec notre autorisation. Cela inclut les descriptions de produits et les photos sur nos sites web, réseaux sociaux et autres annonces. Vous ne copierez pas nos sites web ou autres ressources en ligne de manière à donner l'impression aux visiteurs qu'ils achètent chez nous et non chez vous.

7.4 Vous ne ferez aucune remarque diffamatoire à notre égard ou à l'égard des Produits, pendant cette

accord ou après.

7.5 Vous ne solliciterez pas de clients sur nos sites Web et pages de médias sociaux, ni par tout autre moyen par lequel nous faisons de la publicité pour des événements ou du marketing (par exemple en laissant des commentaires sur des pages telles que ooni.com/blogs/recipes, Ooni Community Group sur Facebook, notre flux Instagram, etc. ou par le biais de tactiques de marketing de guérilla lors de l'un de nos événements).

7.6 Nous prenons très au sérieux la protection de notre marque et de notre présence en ligne. Une représentation adéquate de notre marque est essentielle à notre réussite et à la vôtre. Par conséquent, vous ne créerez aucun site web ou profil de réseau social portant la marque « Ooni », ni n'acquérirez aucun domaine web, site web ou présence sur les réseaux sociaux portant la marque « Ooni » sans notre autorisation écrite.

Canaux de vente

7.7 Nous vous autorisons à annoncer les Produits à vendre :

7.7.1 en ligne sur votre propre boutique en ligne de marque,

7.7.2 dans tout magasin physique dans lequel vous faites du commerce,

7.7.3 lors d'événements pop-up ou de salons professionnels, à condition que nous n'exposions pas au même événement pop-up ou salon.

7.8 Il vous est interdit de mettre en vente les Produits sur des plateformes de vente en ligne tierces. Parmi les plateformes de vente soumises à restrictions figurent Amazon, eBay, Walmart, BOL, Wayfair, Etsy, Rakuten, Wish, Alibaba, Taobao, Tmall, JD.COM et Houzz.

8. Résiliation

8.1 Vous ou nous pouvons résilier le présent accord à tout moment avec effet immédiat en adressant un préavis écrit.

8.2 À la résiliation du présent contrat, vous devrez nous régler immédiatement toutes les factures impayées et les intérêts. Nous ne serons plus tenus d'honorer les commandes reçues de votre part après la date de notre notification écrite de résiliation du présent contrat.

8.3 La résiliation du présent accord n'affectera pas les droits et recours de l'une ou l'autre des parties qui ont été acquis au moment de la résiliation, y compris le droit de réclamer des dommages et intérêts pour toute violation du présent accord qui existait à la date de résiliation ou avant.

8.4 Toute disposition du présent accord qui, expressément ou implicitement, est destinée à entrer en vigueur ou à rester en vigueur après la résiliation restera pleinement en vigueur.

9. Limitation de responsabilité

9.1 Rien dans le présent accord ne limitera ou n'exclura notre responsabilité pour :

9.1.1 décès ou blessure corporelle causés par notre négligence ou par la négligence de nos employés, agents ou sous-traitants (selon le cas) ;

9.1.2 fraude ou fausse déclaration frauduleuse ; ou

9.1.3 toute question à l’égard de laquelle il serait illégal pour nous d’exclure ou de restreindre notre responsabilité.

9.2 Sous réserve de la clause 9.1 :

9.2.1 nous ne serons pas responsables envers vous, que ce soit par contrat, délit (y compris négligence), manquement à une obligation légale ou autre, pour toute perte de profit ou toute perte indirecte ou consécutive découlant du présent accord ou en relation avec celui-ci ; et

9.2.2 notre responsabilité totale envers vous concernant toutes les autres pertes découlant de ou en relation avec le présent accord, que ce soit dans le cadre d'un contrat, d'un délit (y compris la négligence), d'une violation d'une obligation légale ou autre, ne dépassera pas le prix des marchandises.

10. Généralités

Propriété intellectuelle

10.1 Tous les droits d'auteur, brevets, marques, secrets commerciaux et autres droits de propriété intellectuelle ( DPI ) relatifs aux Produits et aux informations que nous pourrions fournir à leur sujet nous appartiennent. Vous ne pouvez ni copier ni imiter les Produits, ni faire ou omettre de faire, ou permettre à un tiers de faire ou d'omettre de faire, quoi que ce soit qui puisse porter atteinte aux DPI. Vous vous engagez à ne prendre aucune mesure susceptible d'invalider notre titre de propriété intellectuelle. Toute survaleur découlant de l'utilisation des DPI nous revient.

Affectation 

10.2 Nous pouvons céder, transférer, hypothéquer, grever, sous-traiter ou traiter de toute autre manière tout ou partie de nos droits ou obligations en vertu du présent accord.

10.3 Vous ne pouvez pas céder, transférer, hypothéquer,

charger, sous-traiter, déclarer une fiducie ou traiter de toute autre manière tout ou partie de vos droits ou obligations en vertu du présent accord.

Confidentialité

10.4 Chaque partie s'engage à ne divulguer aucune information confidentielle concernant l'activité, les affaires, les prix, les clients, les clients ou les fournisseurs de l'autre partie ou de tout membre du groupe auquel appartient l'autre partie, sauf dans les cas autorisés par la clause 10.5.

10.5 Chaque partie peut divulguer les informations confidentielles de l'autre partie :

10.5.1 à ses employés, dirigeants, représentants ou conseillers qui ont besoin de connaître ces informations pour exercer leurs droits ou s'acquitter de leurs obligations en vertu du présent contrat. Chaque partie veillera à ce que ses employés, dirigeants, représentants ou conseillers à qui elle divulgue les informations confidentielles de l'autre partie se conforment à la présente clause 10.5 ; et

10.5.2 comme l’exige la loi, un tribunal compétent ou toute autorité gouvernementale ou réglementaire.

10.6 Aucune des parties n'utilisera les informations confidentielles de l'autre partie à d'autres fins que pour exercer ses droits et exécuter ses obligations en vertu ou en relation avec le présent accord.

Partage de données personnelles

10.7 Nous sommes fiers d'offrir un service client de premier ordre à nos clients finaux. Dans certains cas, vous pourriez être amené à nous communiquer les coordonnées d'une personne physique, par exemple lorsqu'un acheteur de Produits souhaite contacter l'équipe du service client d'Ooni Experience pour remédier à tout défaut des Produits.

10.8 Dans ces circonstances, vous vous assurerez que la personne a fourni le consentement approprié pour permettre que ses informations personnelles (telles que son nom, son adresse e-mail, son adresse ou son numéro de téléphone) soient partagées avec nous.

10.9 Vous vous assurerez que le consentement décrit dans la clause 10.8 est approprié dans le contexte de toutes les lois applicables en matière de confidentialité.

Conformité

10.10 Vous et nous respecterons toutes les lois applicables, y compris celles relatives à la corruption, au droit de la concurrence, à l'esclavage moderne et à l'évasion fiscale.

Intégralité de l'accord

10.11 Le présent accord constitue l'intégralité de l'accord entre les parties et remplace et éteint tous les accords, promesses, assurances, garanties, représentations et ententes antérieurs entre vous et nous.

Loi applicable et juridiction

10.12 Le tableau ci-dessous répertorie plusieurs sociétés Ooni impliquées dans la vente de Produits. La société Ooni qui vous vendra les Produits sera indiquée sur la facture pro forma que nous vous enverrons. La loi applicable et la juridiction compétente pour les présentes conditions générales sont précisées ci-dessous en fonction de la société concernée.

Entité contractante	Droit applicable	Lieu applicable
Ooni Limited (numéro de société 08316049), une société enregistrée en Angleterre dont le siège social est situé au 105 Hopewell Business Centre Unit 20, Hopewell Drive, Chatham, Kent, ME5 7DX.	Anglais	Angleterre
Ooni Inc. (numéro d'identification fiscale EIN 38-4042248), une société enregistrée dans le Delaware avec son adresse enregistrée au 2140 South Dupont Hwy, Camden, Delaware 19934, États-Unis d'Amérique.	Texan	Austin, Texas
Ooni GmbH (numéro d'entreprise HRB 98327), une société enregistrée en Allemagne, dont le siège social est situé à Simrockstraße 11, 53113 Bonn, Allemagne.	Allemand	Bonn
Ooni Pty Ltd (ACN 660203832), une société enregistrée en Australie dont le siège social est situé à Macpherson Kelley, niveau 7, 600 Bourke Street, Melbourne VIC 3000	australien	Victoria
Ooni NZ Ltd (numéro de société 8367081) une société enregistrée en Nouvelle-Zélande, dont le siège social est situé à Tompkins Wake, Niveau 17, 88 Shortland Street, Auckland Central, Auckland, 1010, Nouvelle-Zélande	Nouvelle-Zélande	Auckland
Ooni Canada (numéro d'entreprise 1000246600) Inc, une société enregistrée au Canada dont le siège social est situé au 66, rue Wellington Ouest, bureau 4100, Toronto (Ontario), Canada, M5K 1B7	Canada	Ontario

10.13 Le présent contrat, ainsi que tout litige en découlant, seront régis exclusivement par le droit applicable décrit dans le tableau ci-dessus, sans égard aux règles ou principes de conflit de lois. Vous et nous nous soumettons à la compétence exclusive des tribunaux compétents décrits ci-dessus pour trancher tout litige découlant du présent contrat ou s'y rapportant.